sg
01.11.09 / 00:09
Heft 21/2009 Praxis
Abfindungsklauseln in zahnärztlichen Sozietätsverträgen

Klassische Fehler vermeiden

Wenn zahnärztliche Gemeinschaftspraxen aufgelöst werden, birgt dies Unruhe- und Konfliktpotential. Nicht selten geht es bei der Trennung der ehemaligen Geschäftspartner um die Höhe der Abfindung. Hintergrund: Die entsprechenden Regelungen im Gemeinschaftsvertrag sind zu undeutlich formuliert.




Gerade aus missverständlich formulierten Abfindungsklauseln erfolgen häufig Interpretations- und Umsetzungsschwierigkeiten. Um bei der Trennung von zahnärztlichen Verbünden die Höhe der Abfindung klären zu können, werden in der Regel Sachverständige eingesetzt. Können sich die Parteien nicht auf einen Gutachter einigen, muss zwangsläufig einer benannt werden. Öffentlich bestellte Sachverständige für die Bewertung von Praxen werden fast ausnahmslos durch die Industrie- und Handelskammern benannt. Diese sollen zunächst einmal eine Praxis bewerten, damit dann die Abfindung entsprechend dem Praxisanteil des ausscheidenden Gesellschafters ermittelt werden kann. Werden in Abfindungsklauseln hierzu falsche Regelungen getroffen, können die vertraglichen Vorgaben bereits aufgrund der Nichtdurchführbarkeit der Klauseln scheitern. Auch in Sozietätsverträgen oft gemachte Verweise auf Bewertungsrichtlinien der Kassenzahnärztlichen Vereinigung (KZV) oder der Zahnärztekammer können zur Nichtdurchführbarkeit der Klausel führen, da derartige Richtlinien gar nicht existieren.

Vertragliche Weisung

Bei der Praxisbewertung sind Probleme vorgezeichnet, wenn in Verträgen bestimmte Bewertungsansätze festgeschrieben sind, anhand derer die Bewertung vorzunehmen ist. Denn üblicherweise wird der Sachverständige als neutraler Gutachter grundsätzlich einen „objektivierten“ Wert ermitteln. Für die Bewertung wird in der Regel auf ein Verfahren abgestellt, das alle wesentlichen Parameter einer Unternehmung ausreichend berücksichtigt und wertschätzt. Weil sich zahnärztliche Praxen entgegen teilweise verbreiteter Meinungen problemlos unter den betriebswirtschaftlichen Unternehmensbegriff subsumieren lassen, sind damit für deren Bewertung die wissenschaftlich anerkannten Bewertungsverfahren, das (modifizierte) Ertragswertverfahren und die Discounted-Cash-Flow-Verfahren, als fundiert zu beurteilen.

Bewertungs-Mix

Äußerst problematisch sind Klauseln, die vorsehen, zur Praxiswertermittlung mehrere Bewertungsmethoden zu vermischen, um anschließende einen Mittelwert zu errechnen. Es ist kaum vorstellbar, dass sich hierbei reale Praxiswerte ergeben, ferner kann die Spannbreite zwischen den einzelnen Werten sehr groß ausfallen.

Werden Bewertungsverfahren diktiert, die nicht mit den Grundsätzen ordnungsmäßiger Unternehmensbewertung vereinbar sind (wie etwa Berechnungen nach Faustformeln), lassen sich keine objektivierten Praxiswerte berechnen. Auch eine vielleicht gut gemeinte Regelung, bei der Bewertung möge man Umsatztendenzen berücksichtigen, kann erhebliches Kopfzerbrechen bereiten. Es bleibt dann beispielsweise unklar, ob es sich dabei um eine vorausschauende Prognose, oder um eine Betrachtung der Umsätze ab einem fest definierten Bewertungsstichtag handeln soll.

Pauschale Klauseln

Nicht selten finden sich pauschale Abfindungsklauseln in den Verträgen. So wie etwa die Regelung, zur Festlegung des ideellen Wertes einer Praxis, den Gewinn vergangener Jahre mit einem willkürlichen Faktor zu multiplizieren. Beispiel: Der ideelle Wert setzt sich zusammen aus dem Durchschnittsgewinn der letzten drei Jahre mal drei. Dadurch entsteht die Streitfrage, warum die Bewertung nicht zukunftsorientiert ausgerichtet ist. Außerdem kann in diesem Fall die Bezugsgröße „Gewinn“ Interpretationsprobleme bereiten: Darunter könnte der steuerliche Gewinn, der kalkulatorische, oder der Gewinn vor Abschreibungen und Zinsen gemeint sein. Darüber hinaus führen derartig pauschale Klauseln bei hohen Multiplikationsfaktoren oftmals zu völlig überhöhten Abfindungsansprüchen.

Kommt es dabei gar zu signifikanten Diskrepanzen zum tatsächlichen Wert, kann der Vorwurf der Sittenwidrigkeit oder des Wuchers greifen und zur Nichtigkeit der Klausel führen. Gleiches gilt für vertragliche Abfindungsregelungen, die regelmäßig eine niedrigere Abfindung implizieren, so etwa in Abfindungen zu Buchwerten, Substanzwerten oder anderweitig vorgesehenen Größen.

Substanzwert

Schließlich kann auch die Ermittlung der Höhe des Substanzwertes Probleme bereiten. Wird beispielsweise der Ansatz der Sachwerte zum sogenannten „wahren Wert“ vorgeschrieben, bleibt unklar, welcher betriebswirtschaftliche Wertansatz damit einhergehen soll. Die Vorgabe der Bewertung des Substanzwertes „zu Marktpreisen“ ist nur unwesentlich besser, denn hierbei wird implizit die Zerschlagung der Sachwerte unterstellt. Von einem Weiterführen der Praxis zu bestehenden Strukturen könnte dann nicht mehr ausgegangen werden.

Prof. Dr. Wolfgang Merk
Gottfried-Keller-Str. 20
81245 München-Pasing

INFO

• Das Discounted-Cash-Flow-Verfahren
Das Discounted-Cash-Flow-Verfahren ist eine betriebswirtschaftliche Berechnungsmethode, die die wirtschaftlichen Erfolgsaussichten eines Unternehmens, hier einer Zahnarztpraxis, berücksichtigt.

• Das Ertragswertverfahren
Auch das Ertragswertverfahren ist ein gängiges betriebswirtschaftliches Verfahren zur Ermittlung des Unternehmenswertes. Ebenfalls steht hier das Potenzial einer Praxis, zukünftig Gewinne zu erwirtschaften, im Blickpunkt der Analyse.

INFO

Handlungsempfehlungen für den Zahnarzt

Grundsätzlich sollten bereits vor Vertrags-abschluss qualifizierte Berater hinzugezogen werden. Die entsprechenden juristischen Klauseln in einem Vertragsentwurf sollten unbedingt durch einen Sachverständigen, der im Falle einer Auseinandersetzung gegebenenfalls mit der Bewertung der Praxis betraut wäre, auf Schwierigkeiten hinsichtlich ihrer Auslegung überprüft werden. Im Idealfall handelt es sich dabei um einen öffentlich bestellten und vereidigten Sachverständigen für die Bewertung von Praxen und Unternehmen im Gesundheitswesen. Spätere mögliche Ungereimtheiten lassen sich dadurch vielfach schon im Vorhinein klären.

Ist der Gesellschaftsvertrag schon unterzeichnet und besteht allgemein Unsicherheit hinsichtlich der Auslegung von Abfindungsklauseln, können die Parteien im Nachhinein gesellschaftsrechtliche Änderungen beschließen und klare Verhältnisse schaffen. Auch in diesem Fall ist der Rat von Experten nützlich. Oftmals hilft schon der kurze Blick auf den Vertrag und ein anschließendes Gespräch mit den Parteien, um finanzielle Risiken überschlägig abzuschätzen und die Notwendigkeit einer Vertragsänderung zu erörtern.

Sind dennoch Abfindungsklauseln in Sozietätsverträgen undurchsichtig formuliert und kommt es zum Ausscheiden eines Gesellschafters im Streit, lassen sich teils teure und nervenaufreibende juristische Auseinandersetzungen häufig kaum noch verhindern. Dann hilft unter Umständen ein außergerichtliches Schiedsgutachten, das den Wert der Praxis neutral und objektiv ermittelt.



Mehr zum Thema


Anzeige
Werblicher Inhalt